La Terre est envahie par les démons des Limbes. La trahison de Scott Summers, qui a délaissé sa femme, Madelyne Pryor, pour les beaux yeux de Jean Grey, a déchaîné la rage de Madelyne. Celle-ci s'est alliée au diabolique N'Astirh et est devenue la puissante Reine Démon. Pour écarter la terrible menace qui risque de détruire la planète, les X-Men et Facteur-X devront unir leurs forces.
